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孙权攻合肥失利，收兵濡须，且遣奋勇校尉全琮领精兵万余人出屯牛渚，筑牛渚垒。闻报丹阳郡的鄱阳县民尤突借孙权率大军北攻合肥之机，接受曹操的“印绶”，突发反叛。丹阳郡之陵阳（安徽青阳县南）、始安（安徽泾县西南）、泾县三县一线山越皆响应尤突起事，形势较为严峻。
孙权立即令贺齐与陆逊讨伐，大破尤突，斩首数千，余党震服，丹阳三县山越皆降，且得山越精兵八千人。
平定山越之时，孙权闻曹操军至谯，兵驻居巢，且军屯至江西郝溪（居巢以东，濡须以西），很明显意欲攻濡须口。
孙权迅令在濡须口筑城拒守，以吕蒙为大都督迎战曹操，绥远将军孙瑜，护军校尉孙皎，折冲将军甘宁，宜春长周泰等均参战。
吕蒙据前立坞，置强弩万张于其上，以拒曹军。曹军前锋屯未就，吕蒙主动发起攻势，结果大破曹军前锋，曹军只得引退。
继后甘宁又率一百多人袭击曹军前营，斫曹兵数人，曹兵惊退。
曹军复攻濡须，孙皎率精锐，以抵抗。周泰也赴击杀，曹军再次遂退。
孙权虽抗住了曹操的进攻，但二军僵持不下。但孙权深感压力太大，无法承受曹操连年来不断的军事进攻。再说前不久孙权居巢的郝溪寨被曹军击破，只得引兵退还。刘备为荆、益州二牧，虽吴蜀和平解决荆州事，但刘备对孙权威胁乃大。于是孙权考虑再三，从张昭等人计议，决定向曹操妥协，派都尉徐详，前往晋见曹操，提出请求。
曹操亦因江东难下，许从和议，双方盟誓，愿重缔婚姻，即曹操把弟之女嫁给孙权之弟孙匡，孙权从弟之女嫁给曹操之子曹彰。曹操留夏侯惇、曹仁、张辽三将，屯守居巢，自回邺中。
孙权命平虏将军周泰留守濡须，统御朱然、徐盛大军。周泰出身寒微，众人不服。
孙权察觉，特设筵席，集所有将领，行酒至周泰前，命周泰解开衣裳，露出满身伤痕，孙权指着伤痕，逐一询问受伤的经过，周泰逐一答道。
其中答叙到，孙权曾追随孙策讨伐山越，驻军宣城，一时疏忽，山越宛然来袭，孙权刚爬上马背，刀锋已指前胸，周泰奋勇迎击，用身捍卫孙权，身受十二伤，当日，如没周泰，孙权难以逃生。
又有周泰在皖城攻黄祖，在赤壁拒曹操，在南郡战曹仁，在濡须击魏军，都建功勋，因而受伤无数等等，并言为主效力，虽死不恨。
问罢，孙权含泪道：“幼平（周泰字），你为了我们兄弟，在战场上猛如熊虎，不惜身体、不惜性命，受到数十次创伤，全身肌肤，都是刀刻剑割，我怎能忍心不把你看成骨肉，交给你军事重任呢？”说着，亲起把盏，连酌三大觥，周泰且饮且谢，尽醉方休。
散席后，孙权暂留下周泰，用自己的仪队作为前导，在盛大的鼓角军乐中，送周泰回营。越日复另制青盖为赐，特示宠荣。朱然、徐盛等见之，遂心服周泰。
吴之境内山越反叛之事，一直困于孙权，孙权复召定威校尉陆逊询问，陆逊仍向孙权建议道：“克制大敌，平定变乱，非有充分人力不行。而山越为患已久，盘踞深山，跟平地相隔。腹心之灾难不早日平息，不可以往远处发展。吾剿军众少，应需增兵，且挑选精锐。”孙权然之，即命陆逊帐下右都督。
会丹阳郡变民帅费栈又受曹操印绶，煽动山越，起兵背叛，孙权令陆逊讨伐。
费栈支党多，而陆逊往攻的兵少，陆逊乃“益施牙幢，分布鼓角，夜潜山谷间，鼓噪而前，应时破散，遂部伍东方三郡，强者为兵，羸者补户”
即增设牙旗，分派布置战鼓号角欺骗敌人。晚上命士兵潜入山谷中，突然擂鼓呐喊，贼寇即时被攻破四散而逃。整顿东部三郡的人众，强壮的人当兵，病弱的补充民户。
就这样，陆逊集结精锐数万人，宿恶荡除，对所经过之地，皆作了一次清剿，消除了以前的残存盗匪，遂西返屯芜湖。
稽郡郡长淳于式见陆逊之举，盗匪虽除，但有损于民，就趋孙权前弹劾陆逊道：“随意逮捕人民，强夺财产，遍地愁苦。”
因此陆逊被召，来到建业晋见孙权。陆逊不但没说淳于式不是，反而称赞淳于式是一位尽责的官员，孙权甚觉奇，就道：“淳于式攻击你，你反而推荐他，什么缘故？”
陆逊道：“淳于式盼望人民安居乐业，所以对我进行控告。如果我再反过来诋毁他，混淆听闻，这种风气，不可以鼓励。”
孙权赞赏陆逊道：“此等胸襟只有忠厚长者才能做到的事，一般人做不到。”
自吕蒙为吴左护军，接替了鲁肃的兵权，而他与鲁肃心术不同，建议孙权放弃进攻徐州，专攻关羽，欲尽取荆州。
于是向孙权密陈计策道：“今令征虏（孙皎）守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人，循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于曹操，何赖于关羽？且关羽君臣，矜其诈力，所在反复，不可以心腹待也。今关羽所以未便向东者，以至尊（孙权）圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪？”
孙权听后，欲纳其策。但孙权又向北扩，一直有心取得徐州，吕蒙深知孙权意，又道：“今曹操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所聘，至尊（指孙权）今日得徐州，曹操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取关羽，全据长江，形势益张。”
孙权从战略考虑，终于听从吕蒙取关羽之议，为夺得荆州暗自准备。
吕蒙初至陆口，向关羽致书问候，并送厚礼，外倍修恩厚，巴结关羽，以便麻痹关羽。而关羽根本不把吕蒙等这些后起之辈放在眼里，根本没察觉吕蒙的用意，只是觉得对方对自己的一种敬畏。
却说刘备在汉中战胜曹操，夺取了汉中，继而自称汉中王。关羽自在荆州，曾与诸葛亮书，谓马超人才，可比何人，诸葛亮尝答书道：“孟起（马超字）兼资文武，雄烈过人，也不愧为一时人杰。但却是黥英布、彭越流亚，只可与翼德等并驾齐驱，尚未能及髯公的绝伦超群呢。”关羽素美须髯，故诸葛亮称为髯公。
自关羽得此书后，始无异言，至是由司马费诗，奉使荆州，授关羽印绶。关羽见了费诗，问及他将爵位，知黄忠得授职后将军，与己并肩，不由的愤愤道：“大丈夫岂可与老兵同列？请君将印绶赍还。”
这是关云长傲气，费诗从容道：“君侯也太固执了。从前萧何、曹参与高祖并起，最为亲旧，及韩信亡命后至，却擢为统帅，嗣且封王爵，位出萧何、曹参上，萧何、曹参并不以为嫌，今汉中王与君侯，譬犹一体，休戚相关，不过按功行赏，宜擢黄忠，并无他意，君侯当体王苦衷，不宜以名位高下，爵禄多少，心存芥蒂呢。”关羽闻言感悟，因即受命。
关羽愿乘势攻取襄阳、樊城，建立功勋，请命出战，面托费诗归报。
刘备壮关羽忠奋，准如所请。关羽乃部署人马，慷慨誓师，使糜芳守江陵，傅士仁屯公安，责令输粮济师，不得有违，并约同孙权一同作战，孙权佯装同意前往，当下自督将士，往攻樊城。
樊城为曹操将曹仁所守，探得关羽兵至，即飞书报曹操，请即济师。
曹操遣于禁为统将，庞德为先锋，带领七万人马，星夜援樊城。
于禁等至樊城，与曹仁相见，曹仁令于禁等屯兵樊北，作为声援。
关羽兵进迫城下，内有曹仁守住，外有于禁、庞德等接应，关羽急切不能取胜，也觉愁烦。
汉江一带，秋凉水涨，霖雨连宵，又遇大雨，平地水深数丈，两岸泛滥。关羽登高了望水势，默有所会，计上心来，便令部兵筹备舟筏，暗遣子关平往堵江口，灌决樊城。
樊城北地势较低，首当水冲，于禁、庞德，全未防及，一夕风雨大作，洪水暴涨。于禁所领七军，都不知水从何至，仓皇乱窜，吓得于禁魂胆飞扬，急往堤上避水。
独庞德屯兵于樊城北十里，平地水深五六丈，披甲持弓，搭箭放射。后跃马水中，尚无惧色，时已黎明，忽听得鼓声大震，来了许多战船，顺水杀来，庞德据住堤上，未肯退去。
哪知来舰上一齐放箭，状若飞蝗，曹操兵多被射倒，庞德又张弓挟矢，向他们对射，相拒了好多时，日已亭午，水势益高，连堤上亦将淹没。
魏将董衡、董超，劝庞德降敌，庞德大怒道：“我受魏王厚恩，怎肯降人？”说着即将二董劈分四段，庞德亦非曹魏故吏，奈何甘殉曹氏？
庞德复顾语督军成何道：“我闻良将不怕死，烈士不毁节，今日是我死日了。卿亦当努力死战，勿负国恩。”
成何依令向前，立被射落水中，余众大骇，都向敌舰中奔入，弃械请降。
于禁与诸将登高望水，无可回避，又见关羽大船来攻，穷迫无计，为保数万兵士性命，不得已，投了关羽。
而庞德竟提着大刀，跃入堤边一小船，砍倒船中军士，用刀作橹，意欲驶往樊城，偏兜头遇一大筏，竟被撞翻，庞德随船落水，方为所擒。
关羽大获全胜，升帐讯囚，于禁跪伏乞怜，由关羽发往江陵，系狱待刑。及讯至庞德，庞德兀立不跪。
关羽与语道：“汝兄庞柔现在汉中，汝旧主马超，亦在蜀中为大将，汝何不早降？”
庞德怒目答道：“匹夫敢叫我投降么？魏王方带甲百万，威振天下，汝刘备乃系庸才，怎能与敌？我今日死，明日汝亦不得生了！”
关羽当然愤起，遂命将德推出斩首，给棺埋葬。
复乘水势未退，关羽麾令大小将校，分坐战船，进薄樊城。关羽为流箭所伤，虽莫大碍，但终究怏怏。
关羽是夕暂宿舟中，恍惚有野猪进来，啮住左足，忍不住失声叫痛，因致惊醒，方觉是南柯一梦。
旁有关平在侧，问及何因，关羽自述梦状，且因足上余痛犹存，亦知凶多吉少，不免叹息。
关平请关羽退还荆州，关羽慨然道：“我年近六旬，死亦何憾？况樊城将下，奈何遽归？”过刚必折。
待至天明，大水灌入城中，樊城已成泽国。内外水溢，垣墙逐渐摧陷，守兵搬土运石，填塞罅隙，尚忧不逮，再加关羽急攻樊城，众皆失色。
或语守将曹仁道：“今日之危，非力所支，可及关羽围未合，不若乘舟夜走，城虽失，尚可全身。”
曹仁也觉自危，转语参军满宠，满宠谏阻道：“洪水骤至，岂能久存？不数日自当退去，闻关羽遣别将已在郏下，自许昌以南，百姓扰扰，关羽所以不敢遂进，恐吾军掎其后耳。魏王以此城托付将军，正望将军力当冲要，若弃城北走，恐黄河以南，皆非国家所有了！”
这一席话，说得曹仁亦为感奋，毅然誓众，与城存亡，大众始有固志。
关羽连攻数日，竟不能克，乃分兵往取襄阳，收降荆州刺史胡修，及太守傅方，再命襄阳兵进扰郏下。
会许昌以南宛守将侯音、陆浑民孙狼等反叛曹操，遥应关羽，关羽威震华夏。
警报连达邺中，曹操先闻于禁败降，庞德被杀，不禁长叹道：“我于于禁，三十年故交，奈何反不及庞德呢？”因封庞德二子为列侯。
曹操闻及关羽进兵至郏，深感威胁，召臣议徙许都以避其锐，忽有二人闪出道：“于禁等为水所没，并非力竭败亡，不足深惧，臣等以为刘备、孙权，外亲内疏，若使关羽得志，孙权必不愿，今何勿致书孙权，叫他潜蹑关羽后？且许割江南地封孙权，孙权当必乐从。彼既起兵，关羽回救不遑，何敢再争樊城呢？樊围自解。”
曹操瞧着，一是司马懿，方为军司马，一是蒋济，方为西曹掾，曹操掀须笑道：“两卿所见甚是，应即照行。”
曹操遂使人致书东吴，截住关羽的后路，令宛城屯将徐晃，引兵援樊，并决定亲率领大军救曹仁，他驻军摩陂，遥制诸军抗援事宜。
其实孙权早有预谋，借关羽北攻之机，欲从后图关羽，正所谓不谋而合。
为麻痹和稳住关羽，孙权特派使者走访关羽，欲结为儿女亲家。关羽恰逢威震华夏，气势正盛大，极度自傲。又怨孙权不复相约，姗姗来迟，不去督军前行，就骂道：“不许婚！”
关羽此举，虽是气头怒火，也许考虑到一旦将女嫁给孙权子，就等于将自女质于孙权，锁住了自己手脚。
使者回报，孙权虽也有人质考虑，但这严伤自尊，也作愤怒，会值接到吕蒙来信。
身在湖北赤壁的吕蒙，早就探得关羽行动，计从心出，与孙权书曰：“关羽往攻樊城，仍留重兵驻守江陵，无非为防蒙图其后也。蒙常有病，请佯召还建业，托名养疴，另遣他人代任。关羽闻之，以为东顾无忧，必调兵尽赴襄樊，蒙却潜军直进，大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，攻彼无备，则南郡可下，关羽可擒，一举便可成功。”
孙权阅后，欣然从之，并故意向外宣泄，吕蒙病，召之建业养疴。
吕蒙按计称病回建业，路经芜湖，恰遇陆逊大破山越费栈后还屯芜湖。吕蒙与陆逊相见，陆逊知吕蒙用意，故对吕蒙道：“关羽接境，君如何远下，此后不忧么？”
吕蒙道：“你所言，确实如此，但我有病。”
陆逊进计言道：“关羽矜其骁气，陵轹于人。始有大功，意骄志逸，但务北进，未顾嫌于我后，闻到君病，必更加无备。今如出其不意，就可擒关羽，君见至尊，就以此为好计。”
吕蒙听了陆逊言，大吃一惊，不料陆逊计与自计相似。然而他怕过早暴露，故作不然状道：“关羽素勇猛，既难为敌，且已据荆州，恩信大行于荆人，兼始有战功，胆势益盛，不能轻易图他。”吕蒙话虽如此，但已知陆逊之意。
吕蒙至建业，孙权问吕蒙道：“卿来建业，谁何代卿？”
吕蒙毫不犹豫答道：“陆逊。”
但孙权忧虑陆逊名望资历太浅，未足代吕蒙，吕蒙道：“我路过芜湖，见过陆逊，陆逊与我言意思相同，思想陆逊之才能堪负重，观其所行，终可大任。正因陆逊未有远名，资历又浅，非关羽所忌，故特为荐举。陆逊外敛内明，外自韬隐，内察深明，请至尊勿多疑。”
孙权听后，乃令陆逊为偏将军，任右都督，代吕蒙守陆口。
这正是：关羽北攻魏吃紧，初战得胜羽益傲。
司马献计救曹仁，其计恰与孙权同。
评：山越之乱，一直困扰吴之统治，究其原因有二，一是山越历来不服官管，世代生活深山，除不务尽。二是迁为民户，受其税役太重，一得空隙就得反叛。然山越人骠悍，好战，其强壮者充作为兵，不失为兵源。关羽不满刘备封爵，欲立功北攻。关羽历来气傲，孙权、吕蒙、陆逊利用这点，示弱施计，以图关羽。