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周瑜得刘备寄孙权书，展阅后，心道：“刘备以匡汉朝为名，为刘璋辩解，以此阻挠西进，实阴含他意，此为诸葛亮之计也。”因此周瑜没肯罢手，仍催孙瑜引兵就道。
恰会东吴欲取西川之息传入蜀中，刘璋部将袭肃知刘璋昏庸，不能成大事，早想异投，闻到东吴有进蜀之意，当即率部来投。
周瑜当然接受，当即询问益州情况，更有把握取蜀，仍与孙瑜一起商讨攻克计策。孙瑜颇谙韬略，两人同名，与周瑜又相契合。
计定，孙瑜当即由丹阳发兵，溯江至夏口，遥见前面排列战舰，阻住去路，不得不向他问明。
忽有一人遥呼道：“请吴将答话！”
孙瑜望将过去，乃是荆州牧刘备，便与言奉命取蜀，刘备朗声答道：“备与刘璋为托宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今刘璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。备已贻书孙将军，无故攻刘璋，恐曹操袭于其后，劝他得休便休。君欲取蜀，请从他道。若不获请，备当放发归于山林，决不敢为天下失信哩！”
孙瑜再欲有言，刘备竟退入船中，累得孙瑜无法再进，又不好与他交战，自伤和气，只得麾舟退回，报知周瑜。
周瑜正想督军继进，接得此信，不由的忿怒异常，俗语说得好：“怒气伤肝”，周瑜得病未愈，哪禁得一番盛怒？顿致口吐狂血，晕倒地上，经左右舁周瑜至床，已是气息奄奄，延医调治，始终无效。自知病终不能起，因令书记草一遗笺，口授数语道：
“瑜以凡才，昔受讨逆将军之遇(指孙策)，委以腹心，遂荷荣任，统御兵马，志执鞭弭，自效戎行，规定巴蜀，次取襄阳，凭赖威灵，谓若在握。以不谨，道遇暴疾，延医疗治，有加无已，人生有死，修短命也，诚不足惜。但恨微志未展，不得复奉效命耳。方今曹操在北，疆场未静。刘备寄寓，有似养虎。天下事尚未知终始，此朝士旰食之秋，至尊（指孙权）垂虑之日也。鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜。人之将死，其言也善，倘或可采，瑜虽死不朽矣。”
又道：“当今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所忧，原至尊先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境密迩，百姓未附，宜得良将，以镇抚之。鲁肃智略足任，乞以代瑜，瑜陨踣（死）之日，所怀尽矣。”
口授至此，已喘急的了不得，复大呼道：“既生瑜，何生亮？”呼罢即亡，寿止三十六岁。毕竟美人薄命，小乔又复丧夫。
周瑜不拘鲁肃对待刘备与自意见相悖，临终前仍推荐鲁肃代他，实为心胸宽大，但这促使了刘备借荆州成为事实。
周瑜死后，当由部将替他棺殓，并将遗书飞报孙权。孙权流泪叹惜道：“公瑾有王佐才，今忽短命，孤赖何人？”
及阅周瑜遗笺，举鲁肃自代，因即命鲁肃为奋武校尉，使至巴丘，代领孙瑜营。
周瑜有两子一女，奉榇还吴，孙权亲举隆重葬礼，并抚恤遗孀和子女。
鲁肃往代周瑜任，道出寻阳，晤见寻阳令吕蒙，意尚轻吕蒙。
吕蒙少年好武，不读经书。吕蒙等将佐掌事后，孙权常劝多读书。孙权谓吕蒙及蒋钦道：“卿今并当涂（做官掌事的人）掌事，宜学问以自开益。”
吕蒙道：“在军中常苦多务，恐不容复读书。”
孙权道：“孤岂欲卿治经为博士邪！但当涉猎，见往事耳。卿言多务，孰若孤？孤少时历《诗》、《书》、《札记》、《左传》、《国语》惟不读《易》。至统事以来：省三史（《史记》、《汉书》、《东观汉记》）、诸家兵书。孤常读书，自以为大有所益。如卿二人，意性朗悟，学必得之，宁当不为乎？宜急读《孙子》、《六韬》、《左传》、《国语》及三史。孔子言‘终日不食，终夜不寝以思，无益，不如学也’。光武（刘秀）当兵之务，手不释卷。猛德亦自谓老而好学，卿何独不自勉勖邪？”
孙权又对将钦说:“吕蒙以军中事务繁多为借口推辞了，我难道要汝研究经典成为博士吗？只要汝广泛阅读，见识从前的事情罢了，汝说事务繁多，哪里比得上我呢？我常常读书，自己觉得有很大的收获。“
吕蒙经孙权勖令求学，始就学，笃志不卷，其所览见，旧儒不手。方专心攻习，手不释卷。蒋钦听了孙权之言，也从此用心读书。
鲁肃途中与吕蒙相见，吕蒙置酒款待，谈论古今时事，各中窍要。谈到鲁肃将赴任，与关羽相边，如何对付关羽时，吕蒙问及鲁肃有何妙策道：“君受重任，与关羽为邻，将何计略，以备不虞？”
鲁肃毫无准备，一时语哽，仓促回道：“临时施宜。”只是随口说道，即意为“到时相机行事。”
吕蒙道：“今东西虽为一家，而关羽实熊虎也，计安可不豫定？”随即为鲁肃筹画五（又说有三策）策。
而吕蒙则陈上三条妙计，鲁肃听后，确为可取，这使他大吃一惊。鲁肃起抚吕蒙背道：“吕子明（吕蒙字子明），我不意卿才如此，竟非复吴下阿蒙了！汝已有这等学问了。”阿蒙仍是吕蒙小名。
吕蒙笑答道：“士别三日，当刮目相看，大兄何轻事觑人？”
鲁肃乃重吕蒙，进拜吕蒙母后，才珍重言别。
孙权闻后，甚为高兴，常与人感叹道：“人长而进益，如吕蒙、蒋钦，盖不可及也。富贵荣显，更能折节好学，耽悦书传，轻赐尚义，所行可迹，并作国士，不亦休乎！”
鲁肃及抵江陵就任，仍执定前意，请暂将荆州，借与刘备。
孙权经反复权衡，认为今仍以抗曹为主，将南郡、江陵等地暂借出，使刘备置于曹操前沿，欲借刘备之力，共拒曹操。于是终复书鲁肃依议。
作为借荆州地的一种补偿，刘备将长沙郡东北地让出，孙权就此立汉昌郡，治所在陆口。鲁肃退至陆口，即把江陵、南郡等地，借予刘备。此举留下孙刘口舌之争，以致后来兵戎相见。
刘备令诸葛亮守南郡，关羽守江陵，张飞守秭归，自驻潺陵。至此自公安以西之荆州长江沿岸的全部重地，即东自江陵西至夷陵一线为刘备所控。
孙权也因西进还是北伐犹豫不定。西攻益州，周瑜死后，受到在张昭等众臣的阻谏，宜为取蜀太于过早，不如先固江东，后取蜀。又借荆州于刘备，听从鲁肃之言，落为实处。从而西进攻益州，不可越刘备之阻，只能搁置，于是召孙瑜还守丹阳。
再说自曹操回就邺中，曹操与孙刘形成对峙，又因扬州域跨越大江南北，江北为曹操所控，江南部分域为孙权所控。而曹操毅然以重臣丞相主簿温恢出为扬州刺史，同时又遣其原扬州别驾、现丹阳太守蒋济还继任扬州别驾。
曹操深感孙刘之盟之强，如再向南征，急需一支训练有素的强大水军。为此目的，曹操在谯，将赤壁残兵集拢，且作船只，行治水军，不出四个月，即便打造出一支新水军。
曹操为示军威，特使水军自谯起程，由涡河顺流而下，入淮河，出肥水，声势浩大，驰援合肥守军。
曹丕作为曹操世子，参与重整军旅，给水军将东征增多色彩。他在情绪高涨之时，兴作《浮淮赋》以述军事之盛。
东吴闻之，皆有惧色，北边守军更加严防。
然而曹操忽闻庐江（安徽潜山）人陈兰、梅成据潜（霍山东北）聚众欲反。事还没出，庐江人雷绪首先起兵发难。曹操只得暂止东征，立即派行领军夏侯渊击败雷绪，既而派荡寇将军张辽督张郃、牛盖等攻陈兰，派于禁、臧霸等讨梅成，几经激战，大破雷绪、陈兰、梅成，曹操所控潜、庐江等地仍平。
曹操平定叛乱，又复提东征，忽闻西凉犯境，故只得令暂固东南边陲，率兵西向，以后图东吴。
由于孙权仍控扬州部分地域，为对付孙权，曹操令引水军自涡水入合肥，开芍陂屯田和以苍慈屯田淮南，即修治芍陂，茄陂等以溉田，这使屯田扩大，农耕大进，这就不但保证应需军用粮草，而且还使百姓殷足。又为巩固防御，增兵合肥，使张辽、东进、李曲等率七千余人屯合肥。
孙权见曹操增兵合肥，水军又盛，认定曹操东南边陲已固，不敢冒然北攻。闻曹操领兵西凉，亲征马超、韩遂。知曹操暂不可南下，又闻交州变乱，即思略定岭南。
岭南多居住越族人，越族人为古越国人之后代，性格彪悍，骁勇善战，是百越的分支，勾践即系他们老祖，故又称之南越。至越国被楚威王所灭，南越就各自独立山头，形成大大小小的多个部落，岭南的山地丛林，随处可见他们的身影。
岭南设有交州，交州有诸郡，交州中的交趾郡为大。交趾一词，源于当地人觉睡时，头朝外，两脚内相交叉，故曰交趾。或曰其俗男女同川而浴而称之交趾。
汉兴时，赵佗自立为南越王，传国五世。至汉武帝时，遂灭之，分置九郡，由交阯（趾）刺史管辖。
东汉初年，锡光为交阯剌史，教其耕稼，制为冠履，初设媒娉，始知姻娶，建立学校，导之礼仪，方始文明。
东汉末年，士燮为交阯（趾）太守。士燮字威彦，苍悟广信（广西悟州）人，王莽之乱避于交州，六世至士燮父士赐。汉桓帝时，士赐为日南太守，家势日盛。士燮少时游学于京师，父死后，州举茂才，朝廷即授巫（重庆巫山）令，后升迁为交阯太守。
后交阯剌史改为交州剌史，士燮升迁为交阯太守不久，交州刺史朱符为蛮夷变民所杀，州郡扰乱。
士燮以交阯太守之任收拾局面，上表弟士壹领合浦（广东雷州）太守，令次弟士黈领九真太守，弟士武领南海太守。士燮性情忠厚、心胸开阔，境内多人皆投于他，蛮夷也全归顺，由此，四兄弟基本掌控交州，然士燮没得到交州刺史之封。时下，士燮兄弟面临孙权和刘表二个近邻，士燮兄弟上奉朝廷，亲孙权而拒刘表。
朝廷闻交州变故，遣南阳人张津为交州刺史，上任不久，又被部将区景所杀。荆州刺史刘表闻知张津死，即派零陵郡（湖南永州市）人赖恭接任张津空缺。恰时，交州苍梧郡郡太守史璜逝世，刘表又遣吴巨为苍梧郡太守。
朝廷闻之，特赐士燮玺书曰：“交州绝域，南带江海，上恩不宣，下义壅隔，知逆贼刘表又遣赖恭窥看南土，今以士燮为绥南中郎将，董督七郡，领交交阯（趾）太守如故。”
“董督七郡”就是指将南海、苍梧、郁林、合浦、交阯、九真、日南七郡军政交士燮管理，士燮特遣使奉贡诣京都，朝廷特复下诏授士燮为安远将军，封龙度亭侯。此时，士燮虽与孙吴友好，但交州不归孙吴有，仍为朝廷直属州。
吴巨与赖恭俱至交州，二人均欲接管交州，结果发生冲突。吴巨发兵攻击赖恭，赖恭被迫逃走，奔还零陵。
孙权闻知，以为略定岭南时机已到，即任命临淮（江苏泗县南）人、番阳郡（江西番阳县）郡太守步骘为交州刺史，立武中郎将。步骘得到命，率军吏挺进岭南，次年又追拜步骘使持节，征南中郎将。
吴巨见步骘军盛，阴怀异心，外附内违。这为步骘所察，步骘决定杀一儆百，即将吴巨诱出，进而诛杀。这事件威震全州，他人莫敢不服，士燮兄弟相率供命，愿归附孙权。
孙权得知，为安抚南越士民，擢升士燮当左将军。士燮心存感激，为表忠心，特派子入质。孙权使士燮子为武昌太守，且拜士燮诸兄弟皆为中郎将。士燮兄弟授封拜后，积极效命。
随后孙权又升授士燮为卫将军，封龙编侯。弟士壹为偏将军，都乡侯。从此，士燮不断向孙权贡献，每遣使诣孙权，致杂香细葛，辄以千数，明珠、大贝、流离、翡翠、瑇瑁、犀、象之珍，奇物异果，蕉、邪、龙眼之属，无岁不至，士壹时贡马凡数百匹。孙权辄为书，厚加宠赐，以答慰之。孙权基本以非武方式略定南越，交州宾服。
曹操西定回邺，闻孙权已略定岭南，也只能无奈，即遣阮瑀至江东。
此时，曹操为其开心，令造一铜雀台，随时游赏，且更迭下令，访求才士，不计名节，只尚有智谋。
孙权略定岭南后，见曹操赤壁败后，水军恢复如此之快，又见招揽才士，不免有些惊恐。
阮瑀至江东，送来书信，虽述姻構交好，但却均充满敌意，处处威胁，此仍是一份招降书，也是一部宣战书。
事在眉捷，孙权为防曹操来攻，召全臣会道：“赤壁战后，曹操北归，前又兴水军，耀武江淮，现有来书恫吓，孤思曹军将会南下，报复江东。为此，孤欲移都于秣陵，便于军事，众卿以为如何？”说着，就将曹操书信递出，以示全臣。
众臣过目，长史张纮首先道：“书虽强横，不足威惧。秣陵，古楚武王所置，时名为金陵。地势冈阜连石头，访问故老，云昔秦始皇东巡会稽经此县，望气者云金陵有王者都邑之气。故掘断连冈，改名秣陵。今处所具存，地有其气，天之所命，宜为都邑。”
张昭道：“秣陵原山丘陵之外，多为河湖沼泽。然而现随江入海口东移和秦河入江口的变化，水面渐缩小，沼泽渐演为肥沃之平地，可用以耕种。其高爽的台地虽宜为居住，但不能避免水灾。移都邑于秣陵，一旦遭遇洪灾，都邑不保。”
吕蒙道：“都邑在京口，远离西部，不利西进，移至秣陵更利西进北顾。秣陵山丘较多，可将都邑建于山上，而免于洪灾。”
张昭又道：“京口位东，曹强兵不易攻伐，而秣陵位于西北，近曹强水军，一日攻来，如何守城？”
鲁肃道：“吾察秣陵台地周边，它西边有天堑长江和江岸良港，可利与吴后方相联。北有二山为天然屏障，山外便是大湖。秦淮水入湖涌注大江，使大湖与长江相通，湖又可为水军的泊船，且操练和军需。东边则有秦淮水的支流青溪，从青溪南下，可以连接秦淮水两岸民区。如曹操军北来，地势宜守难攻，进可杀敌，退可守城。”
吕蒙又道：“拒曹还可在濡须水口立坞，以保护秣陵。”
此时，有人却道：“上岸击贼，洗足上船，坞有何用？”
吕蒙驳道：“兵有利钝，战无百胜，如有邂逅，敌步骑蹙入，不暇及水，其得入船乎？故为水上堡垒。”众人又作一番议论。
孙权见全臣之议已倾出，就道：“众卿所议，皆有一定之理，总之移治秣陵有利有弊，然要看利大弊，还是弊大于利。今正处争战之期，主为战争考虑。秣陵是为军事要地，昔兄长曾将军府置于秣陵，是因秣陵有扼江控淮和天生城壁军事之要也。孤居江东，仍以水军为重，水军往来于长江，需适宜的港口作休整，石头山下的天然良港，在成金陵邑之后，一直为民所用。刘备东来，游于秣陵，周观地形，曾与孤言，也以为秣陵宜为都邑，这所谓为‘智者意同。’为避免洪水，可将城建于石头山。为确保新都邑，可作濡须坞。”孙权言出，众议仍止。
张昭见孙权移都邑心意已决，也不便多言，就道：“既主公有意移都邑，昭也不用再道，然而秣陵之名不吉，可改其名为建业，即建功立业之意也。”
鲁肃接下道：“应是建帝王之大业。”
孙权听后挥了挥手，众臣静之，便道：“自今起就将秣陵改名为建业，建业即为孤之都邑。”众人听后，皆喜笑之。
既是商定徙治秣陵，翌年，孙权令修整石头山上的金陵邑旧址，故又称之为石头城，用来贮存军粮器械。鉴于战争之期，显然更多地着眼于军事，在经济开发上是听其自然，城邑建设也很少动作。孙权仍以孙策曾用之将军府，略加修筑，临时充作宫室。
不久，都邑由京口迁至建业，为增加建业邑之粮食供给，废江乘、湖熟二县，改设典农都尉。
为确保都邑建业安全，同年九月，在无为濡须水口筑濡须坞，作为水军军港，以拒曹军。因濡须坞形似偃月，又名偃月坞或偃月城。为使战备军需，孙权还令周泰开始将兵屯岑，经营水利屯田，引岑水灌溉农田，扩大农耕。
移都邑事刚定成，吴境内又发叛民。吴郡余抗民郎稚合众起反，复数千人，孙权令镇越名将贺齐出讨之，即破郎稚。
贺齐得胜，孙权闻后，召贺齐到他驻地。贺齐当即还郡，孙权多赞贺齐。临别前，孙权出城饯行，特作乐舞象。赐贺齐軿车骏马，罢坐住驾，使贺齐就车。贺齐辞不敢，孙权使左右扶齐贺上车，令导吏卒兵骑，如在郡仪。孙权送出百余步乃回，并且注目望之，众人乐道：“人当努力，非积行累勤，此誉不可得。”
这正是：周瑜病亡鲁肃代，治所西移秣陵邑。
步骘南下交州定，齐贺平叛乐象舞。
评：刘备借荆州，为后取蜀提供了方便，而为孙权取蜀却造成了障碍，此时孙权只能北向，与曹操抗争。都邑西移秣陵，实为军事考虑。略定岭南，使孙吴成为东南真真主人，后为在海上与各国贸易联络打下了基础。