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公元191年，益州刺史刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起带兵出击已投降李信的汉中太守苏固。苏固兵败被杀，张鲁与张修因为功劳的问题也引发了内斗，最终张修死在了张鲁的手上，在李信大军到来的时候，张鲁已稳据汉中。
这是李信出征以来第一次尝试到失败，恼羞成怒的他当下就令大军持续攻城，这次李信带来虎啸山工匠新近研发出来的投石车，本来是打算用在长安战场的，只是那边的战斗出奇的顺利，完全没有展现的机会，正好张鲁激发了李信的怒火，汉中城就成了检验这支新式武器最理想的实验地。
没人见过投石车是什么样的，至少在今天以前。
当汉中的军民远远的瞧见李信的阵营时，正看到那十几架投石车被缓缓推出了阵列。并没有人会想到他们将要面对什么。直到一块块上百斤的石块被安了上去，旗官的号令，战场上一阵清脆崩弦的声音，城楼上的军民就看见一块块大石从那机器被发射了过来，石块落在了城楼上，屋檐被砸塌，墙垛被摧毁，有倒霉的直接和石块来了个亲密接触，瞬间就肢体横飞，血肉模糊。众人这才知道了厉害，纷纷进入城洞躲避，只是石块砸在城墙上也同样有很大的威力。
城墙在颤抖，一阵，又一阵…
好不容易等到这种恐怖的声音停歇了，并州军却又传来了进攻的号角，张鲁不敢马虎急令将士登城迎战，殊不知正中了李信的圈套，张鲁兵士刚在城楼露头，随即又是一阵弦响，巨石不约而至，这次主要瞄准的是城楼，砸死砸伤不少汉中的守军。
张鲁躲在城楼洞里骂着李信没有武德，明明是攻城的信号，为何又给自己下了一波石头雨，当下越想越气，却也没法，只能躲在城门洞里发闹骚，然而他不知道的，并州军的确是开始了准备强攻，只是士兵跑到城下需要不少的时间，而投石车就不一样了，石块飞上去的时间显然要短得多，在汉中守军露头，投石车开始攻击的时候，攻城的敢死队也冒着头上的石雨，悄悄的摸到了城墙底下。
此时汉中的守军被那一拨石雨又吓破了胆，猫在城洞里不敢出来了。而并州军的将士已开始准备登城，他们架好了云梯，还有一支小队护着一辆冲车，开始冲击城门。
两头几乎是一起行动的，张鲁发现情况不对的时候已然晚了。已有上百名士兵登上了城楼，顶上的面积就那么大，根本就不适合大规模战斗，并州军很快建立了桥头堡，大军持续的输送，很快就将城楼牢牢的掌控，而另一边，冲城车也居功至伟，城门被撞烂，连同背后堵着的人群，将士们推着冲城车继续向前推进，为后面的骑兵入城打开了通道。
首先入城的自然是玄甲黑披的虎啸营，汉中守军全线溃败，最后张鲁也不知所踪。
李信占据汉中，在俘虏的嘴里得知张鲁逃往了巴郡，本来打算派赵云统帅虎啸营去追赶的，而这时马超主动请缨，最后他率领着自家的三万铁骑一路向南，追击张鲁去了。
在另一边，刘焉得知了李信大军压境的消息，急令自己的儿子刘璋统帅十万大军前来救援，这支大军几乎囊括了巴蜀阵营中最顶配的阵容，武将有严颜、张任，谋士是法正李严。显然刘焉也是想趁着这一战为儿子刘璋积累人望，毕竟益州有剑阁之险，刘焉并不怎么担心李信会进入蜀地。相反这个时候刘焉还在担心自己百年之后，自己的儿子没有足够的资历压制住手上的一众老将。
李信的大军来袭，也间接的促就了这支队伍的形成，只是这么强悍的队伍才刚刚来到剑阁，就听闻了汉中告破，巴郡被围的消息，当下谋士提议，大军据守剑阁，派精兵援助巴郡。
这一任务落在了张任的头上，他率领三万铁骑，北上救援。
此时的马超已围困了巴郡一日，由于到来的都是骑兵，他没有攻城之法，只得围城等候李信的大军的到来，而这时，张任的大军也悄然摸到了巴郡附近，正好利用了马超骄纵的心理，成功设伏。马超入套之后，城内的张鲁军也趁机而出，两面夹击，马超大败，只得收拾残部，退还汉中。
李信得知击败马超的正是后世中有名的蜀将张任，也就不敢马虎，毕竟前世中有凤雏之称的庞统都是死在他的手里。当下和郭嘉商议，决定亲率大军赶赴巴郡，只是待他到了之后才发现，巴郡城池已然被毁，早已是人去城空。
李信此刻不得不佩服张任的计谋，明知巴郡守不住，索性就不守了。为了不让巴郡留在李信的手里有利用的价值，蜀军走之前还将巴郡破坏了个彻底，能带走的几乎都带走了，就算是不能带走的也没有给并州军留下片瓦寸砖，屋舍都被一把大火烧了，城墙也被破坏的严重，现在就是派军在这里驻守的价值都没有。
李信叹着气，带着大军从巴郡城墙边绕过。
他是第一次碰到这么决绝抵抗的对手，不过蜀军撤离了这里，那么张任为自己挑选的战场，就是剑阁无疑了。
蜀道难，难于上青天。
这正是后世的大诗人李白，所描述的剑阁之险。
剑阁又称剑门关。
蜀地北端，有一座“梁山”，因山势险峻，峭壁绝立，故又名“大剑山”，在“大剑山”的西北，还有一座山，被成为“小剑山”，两山峰峦起伏，垂耸入云，犹如城垛。自北向南由外向谷地内部仰望，剑山的陡峭绝壁直入云霄，将整个谷地封锁得非常严实，其险峻程度令人胆寒。
谷底还有一处溪流，因地取名“大剑溪”，剑阁谷地依着溪水而掘，更是增加了剑门关的险峻程度。剑阁谷地除了剑门关外，还有多处关口，各关口下仅有一条狭窄的弯曲小径，想要攻克此关极为困难。
就在郭嘉对着剑门关也是一筹莫展之际，李信心里已然有了主意，既然攻不破这蜀地的天然屏障，那么就效仿邓艾偷渡阴平。
拿定主意之后，李信和众将商议起了这件事，最后决议由赵云从阴平小道直捣成都，而李信则统帅大军，剑门关前与蜀军对峙。