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王铭章和覃连芳带着部队经过2天2夜多的紧急行军，在5月3日下午2点多，先头部队就出现在灌溪镇外围5公里处，1个小时后主力抵达，他们能有今天的表现完取决于这大半年的训练，还有各种给养的供应，桂系和川军居住的地方本来就多山，本身的素质不错，加上其他条件的补充，尤其是体能这一点上，有了更强劲的储备，而白崇禧告诉覃连芳这一仗你们必须打头阵，老子可不像委员长那样，让别人的部队在前面当炮灰，王铭章的部队中有一个团是老兵，而覃连芳的部队有2个团是老兵，也就是说他们经历了第一次和第二次武汉会战，因为没有历史上输的那么惨，尤其是第一次是打了胜仗的，所以这一次他们复仇的欲望更高，还有阿部规秀师团是老熟人，第一次武汉会战时就是追着他们屁股打的，这让两师的官兵有了再干阿部规秀师团一次的想法，当两军的主力陆续抵达灌溪镇后，白崇禧的命令就到了，1个小时后空军将对灌溪镇的敌军进行大规模轰炸，只要轰炸一结束，覃连芳部把两个精锐团放在前面，把老子从杜将军那里弄来的好东西都带上，然后师给老子压上去，情报显示在灌溪镇布防的不是鬼子，而是两个朝鲜伪军师，兵力大约在2000人左右，你们的第一波步兵攻击就必须把他们的防线彻底冲垮，而白崇禧给王铭章的任务是，覃连芳部正面攻击灌溪镇的敌人时，你们从灌溪镇的两翼包抄进去，就是跟这伙伪军比拼脚力，如果能在他们判断出我们要围歼他们前，杀入他们的后卫并挡住这伙伪军撤退的退路，这一仗我给你们计头功，白崇禧很会用人，自己的部队打主攻，然后目标达成把头功还给川军，割谁谁不拼命啊！
阿部规秀把两个师的朝鲜伪军扔在灌溪镇的目的很明显，川军和桂系土的掉渣，还有他给这两个师配备了帝国一个中队的兵力，并以小队的形式进入伪军给个团或者营，以增加他们的战斗力和战斗意识，因为情报显示川军和桂系没有携带任何重武器，并且时间也不容许鬼子修建大量的坚固碉堡，并且阿部规秀明确的告诉朝鲜伪军，中国增援的部队不足为虑，但是你们必须挡住他们，否则都死啦死啦滴。
白崇禧其实可以让部队绕过灌溪镇的，但是这个钉子不拔，对将来的战局可能产生不必要的麻烦，所以他的第一个作战计划就是拿下灌溪镇，这样也可以激励战士们的士气，不过白崇禧给余程万的命令是坚守常德城，无论城外有什么情况，在确保常德城不失的情况下才可以有所动作，白崇禧这样的命令就是我不在前线，对于战机的把握就要看你们的了，因为灌溪镇方向我们的援军已经到了并且他们会发动歼灭灌溪镇守军的作战计划，方成的空军给阿部规秀师团造成了沉重打击的同时，于天黑时分开始撤退，而这个时候鬼子和伪军突入常德城的部队还有不下3000人，但是柳长风果断的建议余程万，集中目前五十七师所有能打仗的士兵，做好从大北门突出去的准备，并且把所有的火炮都对准小川三郎方向射击，争取在援军突击灌溪镇方向的鬼子时，也就是小川三郎派出援兵准备接应伪军时，我们给他来一个前后夹击，这在一般部队里是不敢想象的，并且目前常德城里还有3000多鬼子，而柳长风给余程万打了保票，城里的鬼子我的人负责包圆了，并且城里的守卫工作也交给我好了，这是一个千载难逢的机会，希望于师长一定要把握好，既然柳长风都这么说了余程万也不好推辞，他开始集结部队，整整4000名五十七师官兵被集结到大北门，如果王铭章和覃连芳那么的战役顺利的话，小川三郎也许都有危险了。
阿部规秀师团在被敌机炸的七荤八素之时，根本就不可能组织继续攻城，并且他们的坦克、火炮等等都被敌机给完炸毁了，而常德城里的战斗进入巷战后，鬼子就扛不住了，尤其是伪军根本就没有经过巷战的训练，包括原田守一的联队在损失惨重后，都没有能力马上对常德城进行攻击，还有吕彪他们打击的就是原田守一联队和他们的伪军，牵制了原田守一联队大量的经历，小川三郎也在慢慢的集合部队并查看损失，本来他这个位置就是易攻难守的，还有前两天刚刚被师团的重炮梳理过，现在被东北军空军一轰炸，根本就没有任何攻势了，所以构建防御工事等成为了小川三郎当务之急的任务，还有包括阿部规秀也没有想到这个时候的守军居然还想着冲出城来，毕竟常德城里还有我们的人吗？阿部规秀给常德城里守军的命令是坚持到天亮，天亮后援军可以抵达，因为刚刚和九龙大岛进行了沟通，九龙大岛确认明天早上和敌空军展开决战，阿部规秀不准备现在派遣援兵还有一个原因，自己师团机会所有的火炮，就是小口径火炮也没有了，而守军手里有炮啊！硬冲根本就不是办法，所以他要等到九龙大岛的空军出现在可以。
白崇禧怎么可能给阿部规秀整军再战的机会呢！而覃连芳和王铭章从阎锡山那里得到的是什么呢！也许有人会说是重炮，其实不是，重武器要想急行军是不可能的，并且白崇禧也是不会犯这么低级的错误的，他像阎锡山要的是东北军装备的冲锋枪，就是50发弹鼓的那种，这是东北军去年研发出来的最新型号，鬼子不是有三八大盖吗？东北军管这款枪叫三八式冲锋枪，因为它是1938年定型生产的，有效射程300米，可以说目前是中国战场上的近战之王，此枪只有57个零部件，并且是程冲压，不过这款枪东北军也没有大量装备，主要就是耗弹量惊人，而杜晖只是把它们装备给了各个特种部队，没想到白崇禧这次面子这么大，5000把冲锋枪和相应的弹药，算是杜晖给足了白崇禧面子，当方成的空军猛烈的轰击灌溪镇时，王铭章和覃连芳让战士们过来取枪，每个战士5个弹夹，并且是两人一把枪，跟着的战士携带10颗手雷和三八大盖，只要装备冲锋枪的战士阵亡，后续的战士马上顶上，覃连芳的6000战士主攻正面，王铭章给攻击两翼的战士每个方向配备了1000把冲锋枪，并且后续部队都压上，就是要一击即中。
方成的空军把鬼子本来就不坚固的阵地彻底的修理了一遍，没有人会想到对面刚刚抵达战场不足3个小时的川军和桂系就展开了攻击，并且基层火力居然达到了让人恐怖的地步，如果不是王铭章和覃连芳都不太适应步炮、或者是步兵和飞机的配合，根本就不可能给鬼子20多分钟的准备时间，而伪军们是彻底的被敌机给炸蒙了，并且他们的师长也是二把刀，如果是真正的鬼子他们也许会想到对面的敌人可能的冲锋，而这里面的鬼子大队长在猛烈的空袭中就被送回了老家，包括电台等都被炸毁，鬼子不同小队或者中队间的联系也开始中断，还有伪军本想四散奔逃来的，结果他们中间的鬼子小队起到了决定性的作用，命令他们集合，反正就是尽量让他们从恐惧中马上走出来，鬼子干这些事的时候，就给了王铭章他们足够的时间，两方面都有失误，就看谁的失误更少，更加不致命了。
本来天也黑了，覃连芳的突击部队都快摸到鬼子防线前200米了，才被一个伪军发现，他这边报警的枪声刚刚响起，覃连芳的部队站起来就冲了上去，冲在前面的战士们被打倒一片，不过后面的战士们还是坚决的往前冲锋，当伪军打完一轮枪后，他们的末日就到了，面对如此多变态的冲锋枪组成的弹幕，任何反抗都是徒劳的，200米的距离，1分钟不到突击部队就冲了进去，后面的战士们开始往灌溪镇里扔手雷，因为没有炮兵所以手雷这个时候也成了杀伤力大的武器了，然后战士们端着冲锋枪就杀了进去，反正就是见人就突突，以班为单位，遇到鬼子利用屋子或者土墙进行顽抗时，手雷就飞了进去，他们的手雷可是东北军的型号，爆炸后有32枚弹片的那种，不要说伪军没有见过这样的阵势，就是鬼子也没有见过这么变态的火力，拼刺刀这种情况在这次战斗中没有出现过，当然有些鬼子发现对面人少，也企图拼刺来的，结果一个冲锋枪的弹夹下去，鬼子趟地上一片，想转身跑都来不及，任何人都没有想到战斗会打成这样，鬼子在灌溪镇一共有3条防线，很快就被覃连芳部突破了两条，其他的鬼子和伪军本来想利用最后的防线进行顽抗来的，结果情报显示自己的后面出现了大量的敌人，因为伪军被覃连芳部的冲锋彻底打蒙了，所以王铭章部从两翼迂回的军事行动居然顺利到王铭章都没有想到，毕竟他们打的不是真正的鬼子，直到王铭章部顺利的出现在鬼子后面，并展开攻击时，伪军和残存的鬼子才反应过来，如果没有援军的话，只能是军覆没的结果了。