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朝廷又派车骑将军张温讨北宫伯玉等羌胡叛军，张温也请陶谦为参军事，接遇甚厚，但陶谦却不领情，毕竟和皇甫嵩比起来张温的确显得无能多了，因此陶谦对张温的态度是“轻其行事，心怀不服”。
终于，在回军途中火山爆发，陶谦公然羞辱张温。张温本想处置陶谦，却被和事佬劝说，张温也看重陶谦的材略想一笑眠恩仇。
可结果却是换来一句:“谦自谢朝廷，岂为公邪？”
张温倒是大度，不愧是连董卓都能放过的“宰相肚”，仅笑说一句:“恭祖痴病尚未除邪？”两人和好如初。
不久徐州黄巾军起义，朝廷派陶谦前来镇压。书生出身的陶谦很有两下子，一到徐州就任用亡命东海的泰山人臧霸，及其同乡孙观等为将。结果一战便大破黄巾军，剩下的黄巾军也被逃出徐州境内，北上青兖两州。这一仗，打出了威风，当时徐州太平，朝廷便任命他为徐州一带的政府官员。
打仗是好手，管理政务陶谦更是身手不凡。两个贼首臧霸与孙观，晓之以情，动之以理，皆听命于朝廷，被封为骑都尉。维持当地的治安，兴修水利等；一个叫陈登的豪华公子很有才气，被推举为典农校尉，负责三农工作；一个叫赵昱的名士，任命为广陵太守；还有糜竺等人，凡是有点本事的，都有用武之处。一时间徐州大治，尽管其他地区比较乱套，可是风景这边独好。
此时的陶谦不想卷入政治与君似的漩涡，因此面对董卓的倒行逆施，他不急于表态。面对气势汹汹的讨伐董卓的大军，他也不与联合，演义中说他是十八路诸侯的一员，那是抬举他，反正陶谦没有参加。但是并不是不支持，当朱俊驻军时，陶谦曾送于三千兵士、柴米油盐粮草供给，有力的支持了正义的事业。后来，董卓派李傕郭汜前来攻打朱俊的队伍，还是陶谦联合北海相孔融、太山太守应劭、扬州刺史周乾等共同支持朱俊，请他去长安打李傕郭汜。
陶谦并不是冥顽不化的人物，有时头脑很灵活。当董卓死后，李傕郭汜渐成气候以后，陶谦不在于他们为敌，相反接受了朝廷的封赏，此时被任命为徐州牧。
第十三位诸侯马腾，字寿成，西凉太守。
马腾，相传是东汉伏波将军马援的后代，因其父马肃与羌女通婚，故马腾有二分之一的羌族血统。马腾于汉灵帝末参军，由于身长力大，性格宽和，待人诚恳而因功升至军司马。
但之后由于当时的朝廷黑暗，民变频频。韩遂先后杀死当时想要乘乱起义的少数民族首领北宫伯玉和李文侯，之后韩遂又用计杀死了凉州刺史耿鄙和汉阳太守傅燮，当时在耿鄙手下担任军司马的马腾见势投靠韩遂并与之结为异姓兄弟，割据一方。
当时各路军阀受命勤王，董卓在率军前往洛阳前，任命马腾与韩遂驻防长安。后马腾被任命为征西将军，屯于郿城。
马腾忠于汉室，参加了十八路诸侯讨董。
不久后，董卓兵败，马腾的手下与韩遂手下发生摩擦，导致两家失和，率兵相互攻打，先是马腾将韩遂打败，韩遂又纠集了一些人马还攻马腾，杀了马腾的妻子。
于是两家成为仇敌，相互攻打。后两家在钟繇、韦端及张既等人的调解和劝说下，又重归于好。
后来李郭专政时期，朝中侍中马宇等连结马腾韩遂讨伐李郭二人。马腾率兵进攻长安，马宇等事败被杀，马腾军粮耗尽，被迫退兵。
曹操控制朝廷时，汉献帝写下了衣带诏，由董承召集刘备、马腾等人起兵讨伐
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